Une équipe de ministres remaniée
Jean-Louis BORLOO (Parti Radical)
Ministre d'Etat, Ministre de l'Ecologie,
du Développement et de l'Aménagement durables
Il cède son poste à l'Economie et remplace Alain Juppé
Christine LAGARDE (UMP)
Ministre de l'Economie,
des Finances et de l'Emploi
Elle quitte l'Agriculture et la Pêche et remplace Jean-Louis Borloo
Michel Barnier (UMP)
Ministre de l'Agriculture et de la Pêche
Seul nouveau ministre,
il remplace Christine Lagarde
Christine ALBANEL (UMP)
Ministre de la Culture et de la Communication
A sa demande, elle est déchargée du rôle de porte-parole
La grande majorité des membres de Fillon 1 reste au poste :
Michèle ALLIOT-MARIE (UMP)
Ministre de l'Intérieur, de l'Outre-Mer et des Collectivités territoriales
Bernard KOUCHNER (PS)
Ministre des Affaires étrangères et européennes
Brice HORTEFEUX (UMP)
Ministre de l'Immigration, de l'Intégration, de l'Identité nationale et du Co-développement
Rachida DATI (UMP)
Garde des Sceaux, Ministre de la Justice
Xavier BERTRAND (UMP)
Ministre du Travail, des Relations sociales et de la Solidarité
Xavier DARCOS (UMP)
Ministre de l'Education nationale
Valérie PECRESSE (UMP)
Ministre de l'Enseignement supérieur et de la Recherche
Hervé MORIN (Nouveau centre)
Ministre de la Défense
Roselyne BACHELOT-NARQUIN (UMP)
Ministre de la Santé, de la Jeunesse et des Sports
Christine BOUTIN (UMP)
Ministre du Logement et de la Ville
Eric WOERTH (UMP)
Ministre du Budget, des comptes publics et de la fonction publique
Une équipe de secrétaires d'Etat complétée
Rama Yadé (UMP) 
Secrétaire d'Etat à la Francophonie
Nathalie Kociusko-Morizet (UMP)
Secrétaire d'Etat à l'Environnement
André Santini (Nouveau Centre)
Secrétaire d'Etat à la Communication
Jean-Marie Bockel (PS) !!!
Secrétaire d'Etat chargé de la Coopération et Francophonie
Luc Chatel (UMP)
Secrétaire d'Etat chargé de la Consommation et du Tourisme
Hervé Novelli (UMP)
Secrétaire d'Etat chargé des Entreprises et du Commerce extérieur
Christian Estrosi
Secrétaire d'Etat chargé de l'Outre-mer
Valérie Létard (UDF)
Secrétaire d'Etat chargée de la Solidarité
Laurent Wauquiez
Secrétaire d'Etat, porte-parole du gouvernement
Fadela Amara(ni putes ni soumises)
Secrétaire d'Etat chargée de la Politique de la Ville
Alain Marleix
Secrétaire d'Etat aux Anciens combattants
Bernard Laporte !!!!!
Secrétaire d'Etat chargé de la Jeunesse et des Sports dès octobre
Quatre de leurs homologues avaient été nommés avant les législatives :
Roger KAROUTCHI (UMP)
Secrétaire d'Etat auprès du Premier ministre,
chargé des relations avec le Parlement
Eric BESSON (ex-PS)
Secrétaire d'Etat auprès du Premier ministre
chargé de la Prospective et de l'Evaluation des politiques publiques
Dominique BUSSEREAU (UMP)
Secrétaire d'Etat auprès du ministre d'Etat,
chargé des Transports
Jean-Pierre JOUYET
Secrétaire d'Etat auprès du ministre des Affaires Etrangères
Chargé des Affaires européennes
Haut-commissaire
Martin HIRSCH
Haut commissaire aux Solidarités contre la pauvreté